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从兴隆镇出发之后，经过短暂休整的红二十五军似乎恢复了元气，一路上奇袭镇安县城，歼灭驻守镇安县城的保安队一部，打下土豪劣绅盘踞的大坡寨。在镇安县城保安队仓库内缴获了大批军用物资，既补给了大量弹药，更重要的是解决了部队急需解决的冬服，战士们每人一套深蓝色的棉军装，一套新被褥，一时间士气大振。

在城里，红军还释放了因抗捐抗税被关押在县城监狱中的一批贫苦百姓，并组织党团员跟随这些百姓到他们的村寨召开村民大会，宣传中国共产党的政策。

红二十五军还张贴发布了《中国工农红军为占领镇安县城告群众书》：“红军已经占领了镇安县城，把曾经压迫剥削咱们穷人的国民党镇安县政府打倒了，把屠杀摧残咱们的豪绅地主推翻了，现在我们已经走上了光明大道……”

这张布告在民众中引起了极大反响，有力地鼓舞了镇安县的军民，各区、乡先后成立了苏维埃政权。这份布告是创建鄂豫陕革命根据地的一份蓝图，也是迄今为止发现的六支红军长征队伍中唯一一份创建根据地的布告实物。

当地一百多名青年积极报名要求参加红军，红军队伍得到了发展壮大，一个以郧西、旬阳、镇安、山阳四县边区为主的根据地就这样很快建立了起来。

镇安县位于鄂陕边境，地势险要，可攻可守，而且相对隐蔽，特别适合作为红二十五军的后勤基地。在攻取镇安县之前，吴焕先就派郭述申和陈先瑞提前化装进入县城，为攻取镇安县做了充分的准备。所以，到了攻击的那一天，县城已经变得唾手可得了。

红军的胜利，自然就是国民党当局的失败。

西安杨虎城官邸的客厅里，杨虎城身着便服，懒散地坐在沙发上，跷着二郎腿。他的目光向上，呆呆地盯着房顶，眉头紧皱，仿佛陷入了沉思。陕军三个主要将领站在杨虎城面前，他们都不敢说话，好像是害怕打扰了长官的思考一般。

当红二十五军攻下镇安县城的消息传来，真是震惊了杨虎城。他当时本来非常相信国民党湘鄂川边区“剿匪”

总指挥、陆军中将的汇报，说红二十五军在国民党军的一路紧跟追击下，转战两千余里，已经从原来的五六千人，减为五六百人，已不足为虑。

在这一刻，杨虎城终于清醒了，他深刻地意识到，红二十五军真的不容小觑，绝对不可轻看！当时杨虎城任陕西绥靖公署主任，他这时也在担心红军会来跟自己抢地盘。权衡利弊后，杨虎城回过神来，扶了扶眼镜，说：“最近陕南的共军闹腾得厉害！我思考再三，决定调驻扎在大荔的陕军第四十二师回到陕南，在蓝田设行营，命令四十二师的师长冯钦哉亲自带队。目前，老蒋电令驻河南的第四十军一一五旅两个团开进陕南，驻湖北均县的第四十四军一三〇旅三个团推进到士津、白河一线。名义上说归我指挥，实际上是想把手伸进陕西啊！”

站在对面三人中的一人小心地问：“那我们该怎么办？”

杨虎城答非所问：“陕北也在闹！陕南也在闹！怎么办？我看这次还得真干一场，至少得把他们请出陕西去。”

三人互看一眼，纷纷点头。

杨虎城从沙发上站起来：“命令第一二六旅、警备第二旅和警卫团配合豫鄂两支中央军对‘共匪’进行一次‘围剿’。告诉他们，重点是陕南地区，能就地消灭最好；如不能消灭，至少要实现将其赶出陕境之目的。”

三人立正敬礼，齐声答道：“是！”