项羽见范增接受虞姬,感动不已,要尽快大婚,但虞姬拒绝,劝他应全力伐齐,项羽答应等凯旋归来再大婚。
刘邦和吕雉检阅韩信的军队,看见井然有序,韩信反赞赏刘邦知人善任,吕雉劝韩信攻打楚都彭城,催逼他伐楚,韩信拒绝。
第二天,韩信送上书简给吕雉,指后宫不得干预朝政,吕雉恨极了韩信。
吕雉找陈平穿针引线约见项羽部将彭越,向他招降,彭越看不起吕雉,但她力陈利害后,彭越答应。
陈平劝刘邦伐楚,并谓在地下掘出泥板,上写有楚亡兴汉字样,鼓吹刘邦是天命所归,应及早起义,刘邦蠢蠢欲动,但韩信认为时机未到,劝阻。
韩信揭穿陈平诡计,众诸侯认为韩信嚣张,拥兵自立,韩信见孤掌难鸣,即交出兵权,让刘邦重掌帅印,并告假还乡。
刘邦亲自练兵,深受百姓支持,但韩信见状反担心百姓性命难保。
刘邦攻打彭城,彭越原先答应投降,但临时反悔,刘邦三擒三纵彭越,后彭越被刘邦仁义打动,答应归降。
吕雉为刘邦准备登基的帝王服饰,刘邦感激她所做的一切。
会稽的百姓送上羽毛给吕雉当贺礼,她不明所以,陈平讨好她谓她已得天下,羽毛物轻情义重,吕雉欣赏陈平的急智。
吕雉探望虞姬,对她冷嘲热讽,表明自己更早认识项羽,但他不领她情,她改投刘邦怀抱,在她支持下,连刘邦这种市井之徒也能成大业。
虞姬反指她只恋栈权势,非爱刘邦,吕雉对这番话反覆思量。
项羽准备带兵攻打汉军,夺回彭城,刘邦得知后大惊,但其部将贬低项羽,见项羽兵马只三万,鼓励刘邦出战,刘邦亦踌躇满志,御驾亲征,领六十万大军与项羽对决。
项羽兵分多路,讨伐刘邦军队,刘邦军队本是拉杂成军,加上他指挥欠策略,被项羽逐一击破。
楚军重夺彭城,吕雉与一对儿女仓皇逃亡。
刘邦在睢水一役全军覆没,刘邦见血流成河,大受打击,欲向项羽投降,免生灵涂炭。
吕雉在夏侯婴护送下找到刘邦,见刘邦失魂落魄,出言鼓励,吕雉想起虞姬的话,决定牺牲自己也要保丈夫安好。
项羽领兵追杀刘邦,刘邦走投无路,吕雉假扮刘邦,抱着儿女跳车,引开追兵,让刘邦顺利逃出生天。
钟离昧擒获吕雉交给范增,吕雉毫不示弱,更向虞姬表示愿为夫君奉献生命,虞姬同情她,劝项羽留她一命。
项羽追上刘邦,刘邦命悬一线。
刘邦虽避过项羽追杀,但仍躲不过追兵,日夜逃命,令他不支晕倒,幸遇上歌姬薄姬,薄姬不顾危险,救了他一命。
张良知刘邦败走,即找韩信救驾,但韩信拒绝,张良动之以情,劝他应报答刘邦知遇之恩。
韩信念旧情,答应他但条件是先让他回乡走一趟。
韩信衣锦还乡,欲迎娶香姬,可惜香姬积劳成疾,早已病逝,韩信痛心,将她厚葬,并在她的坟前起誓终身不娶。
韩信把帅旗交给张良,但拒绝回师营救刘邦,张良不明所以。
张良好不容易才找到刘邦,时项庄赶来,张良扬起韩信的帅旗,项庄怯于韩信威名,撤军而去,刘邦得救,在张良护送下屯兵荥阳。
张良和项羽均心下佩服韩信智慧过人,不费一兵一卒,吓退项庄。
韩信忙于建造战车,拒绝回荥阳护驾,刘邦虽不满但无奈。
刘邦担心吕雉等人,加上项羽军队进逼荥阳,忧心忡忡,多次派员请韩信回师,但韩信仍然拒绝,夏侯婴等更怀疑韩信意图谋反。
韩信终于研制出又坚固又轻巧的战车,即回师救驾。
楚军兵临城下,张良找来身材与刘邦相约的纪信假扮刘邦,让刘邦趁乱离开,刘邦担心纪信安危,拒绝张良,在纪信恳求下终答应。
刘邦假意投降,楚军入城时,张良安排百姓欢迎楚军,以转移视线,刘邦趁机顺利离逃去。
项羽欣赏纪信忠心护主,欲招揽他,但他忠于刘邦,项羽下令处死他。
韩信大军抵达,刘邦为表欢迎,派郦食其当使者替他接风,但韩信以军情紧急,拒绝了他。
郦食其等讨厌韩信气焰,但刘邦不以为然。
刘邦深夜往军营探望韩信,向他郑重道歉,并交回帅印,韩信见他诚心诚意,答应回师。
范增献计,建议项羽先攻刘邦的粮仓,以断其后路,项羽依计行事。
韩信下令退兵,范增百思不得其解,而刘邦知韩信退兵,更忧心忡忡。
项羽烧毁刘邦粮仓,回师到平原时,韩信战车军团杀到,因平地有利于战车阵,令项羽大军被围堵,形势逆转。
幸范增及时派龙且支援,项羽全身而退。
韩信凯旋而回,向刘邦献上项羽的头盔,刘邦喜出望外,韩信建议攻打其他诸侯,众认为应休养生息,应保留实力对付项羽,韩信拒绝。
彭越叛变,英布奉命剿灭,在彭越府中找到项羽秘密书简,内里表示项羽把弑君的罪行推卸给英布,请天下人惩处他。
陈平向英布招降,并离间他和项羽,英布果然中计。